Garis Besar Merger dan Akuisisi (M&A)

Merger dan Akuisisi didefinisikan sebagai konsolidasi perusahaan. Membedakan kedua istilah tersebut, Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, sedangkan Akuisisi adalah satu perusahaan yang diambil alih oleh yang lain. M&A adalah salah satu aspek utama dunia keuangan perusahaan.

Alasan di balik M&A yang umumnya diberikan adalah bahwa dua perusahaan yang terpisah bersama-sama menciptakan nilai lebih dibandingkan berdiri sendiri. Dengan tujuan memaksimalkan kekayaan, perusahaan terus mengevaluasi berbagai peluang melalui jalur merger atau akuisisi.

Jika operasi ini benar-benar sukses, itu juga merupakan latihan yang berbahaya yang terkadang dapat menyebabkan perusahaan bangkrut. Oleh karena itu penting untuk memahami seluk beluk merger dan akuisisi. Kami menjelaskan semuanya di artikel ini!

Proses menjual perusahaan atau akuisisi melibatkan lebih dari sekadar menyetujui harga. Ada beberapa ratus aspek untuk dinegosiasikan. Dan jika seseorang menolak untuk menyetujui harga atau menjual perusahaannya, mereka tidak akan dapat membeli perusahaan orang lain. Ini bukan tentang memungut biaya. Ini hanyalah bisnis. Bahkan jika satu perusahaan tertentu tidak membeli perusahaan penjual, itu akan dibeli dengan satu atau lain cara.

Definisi merger

Merger adalah konsolidasi hukum dari dua entitas menjadi satu. Proses penggabungan ini biasanya mengakibatkan pengalihan aktiva dan pasiva dari perusahaan yang menggabungkan diri.

Definisi akuisi

Akuisisi adalah satu perusahaan yang diambil alih dengan cara dibeli oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor.

Merger & Akuisisi dapat terjadi dengan cara:

• membeli aset
• membeli saham biasa
• menukar saham dengan aset
• menukar saham dengan saham

Perbedaan mendasar antara merger dan akuisisi secara terperinci

Jenis Merger dan Akuisisi

Merger atau amalgamasi dapat terjadi dalam dua bentuk: merger melalui penyerapan atau merger melalui konsolidasi.

Merger juga dapat diklasifikasikan menjadi tiga jenis dari perspektif ekonomi tergantung pada kombinasi bisnis, baik dalam industri yang sama atau tidak, menjadi:

• Horizontal (2 perusahaan berada dalam industri yang sama)
• Vertikal (pada tahap produksi atau rantai nilai yang berbeda)
• Konglomerat (perusahaan ingin mendiversifikasi kegiatannya, kemudian mengakuisisi perusahaan di berbagai bidang kegiatan. Tujuan utama di sini adalah diversifikasi perusahaan).

Konglomerat. (industri yang tidak terkait). Dari perspektif hukum, ada berbagai jenis merger seperti merger bentuk pendek, merger hukum, merger anak perusahaan dan merger sederajat.

Alasan mengapa Merger dan Akuisisi dilakukan

• Sinergi keuangan untuk menurunkan biaya modal
• Meningkatkan kinerja perusahaan dan mempercepat pertumbuhan
• Skala ekonomi
• Diversifikasi untuk produk atau pasar yang tumbuh lebih tinggi
• Meningkatkan pangsa pasar dan positioning yang memberikan akses pasar yang lebih luas
• Penataan kembali strategis dan perubahan teknologi
• Pertimbangan pajak
• Di bawah target yang dihargai
• Diversifikasi risiko

Penjelasan Merger

Merger merupakan suatu proses penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan saja, dimana perusahaan tersebut mengambil dengan cara menyatukan saham berupa aset dan non aset perusahaan yang di merger.

Perusahaan yang melakukan merger dengan perusahaan lainnya harus memiliki paling tidak 50% saham dan sisanya bisa di miliki oleh investor dari luar perusahaan.

Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya, perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli.

Contoh Perusahaan Merger

• PT Kalbe Farma Tbk, PT Dankos Laboratories Tbk dan PT Enseval, ketiganya merupakan perusahaan farmasi. Yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma.
• PT XL Axiata Tbk (XL) dengan PT Axis Telekom Indonesia (AXIS)
• Bank Niaga dan Bank Lippo tahun 2008 menjadi PT Bank CIMB Niaga Tbk.
• Bank Danamon dari gabungan (Bank Tiara, PT Bank Duta Tbk, PT Bank Rama Tbk, PT Bank Tamara Tbk, PT Bank Nusa Nasional Tbk, PT Bank Pos Nusantara, PT Jayabank International dan PT Bank Risjad Salim Internasional).

Kelebihan Merger

• Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.
• Skala ekonomi – perusahaan besar lebih efisien
• Lebih banyak keuntungan memungkinkan lebih banyak penelitian dan pengembangan.
• Perusahaan yang sedang berjuang bisa mendapatkan keuntungan dari manajemen baru.
• Di beberapa industri bisnis, penting untuk berinvestasi dalam penelitian dan pengembangan (research & development) untuk menemukan produk / teknologi baru. Penggabungan memungkinkan perusahaan menjadi lebih menguntungkan dan memiliki dana lebih besar untuk penelitian dan pengembangan. Hal ini penting dalam industri seperti penelitian obat, di mana perusahaan harus mampu menanggung banyak kegagalan.

Kekurangan Merger

• Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
• Pangsa pasar yang meningkat dapat menyebabkan kekuatan monopoli dan harga yang lebih tinggi bagi konsumen
• Perusahaan yang lebih besar mungkin mengalami diseconomies of scale – mis. lebih sulit untuk berkomunikasi dan berkoordinasi.
• Lebih sedikit pilihan. Merger dapat menyebabkan lebih sedikit pilihan bagi konsumen. Ini penting untuk industri seperti ritel / pakaian / makanan di mana pilihan sama pentingnya dengan harga.
• Merger dapat menyebabkan hilangnya pekerjaan. Ini adalah penyebab khusus yang perlu dikhawatirkan jika itu adalah pengambilalihan agresif oleh perusahaan ‘pengupasan aset’ – Sebuah perusahaan yang berusaha untuk menggabungkan dan menyingkirkan sektor-sektor yang berkinerja buruk dari perusahaan target.

Penjelasan Akuisisi

Contoh Perusahaan Akuisisi

• Pengambilalihan saham mayoritas dari PT HM Sampoerna oleh Philip Morris Ltd tahun 2005.
• 2006 Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola.
• 2007 Akuisisi BenQ terhadap Siemens.
• 2008 Akuisis PT. Semen Gresik dan Thang Long Cement
• 2009 PT Indofood Sukses Makmur Tbk (INDF) mengakuisisi PT PP London Sumatera Tbk (LSIP).
• 2010 PT BAT Indonesia Tbk dengan PT Benthoel International Investama Tbk sejak tahun 2009.
• 2011 PT Bank Rakyat Indonesia Tbk (BBRI) yang mengakuisisi PT Bank Agro.

Kelebihan Akuisisi

Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:

• Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
• Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
• Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
• Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.

Kekurangan Akuisisi

Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :

• Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
• Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
• Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.

Tahapan dan fase yang terlibat dalam M&A

Berikut tahapan dan fasenya yang harus diperhatikan terlebih dahulu, jika Anda ingin M&A:

Fase 1: Tinjauan pra-akuisisi

Ini akan mencakup penilaian mandiri perusahaan yang mengakuisisi sehubungan dengan kebutuhan M&A, memastikan penilaian (undervalued adalah kuncinya) dan menyusun rencana pertumbuhan melalui target.

Fase 2: Cari dan menyaring target

Ini akan termasuk mencari kandidat pengambilalihan yang mungkin tepat. Proses ini terutama untuk memindai kesesuaian strategis yang baik untuk perusahaan yang mengakuisisi.

Tahap 3: Investigasi dan penilaian target

Setelah perusahaan yang sesuai terpilih melalui penyaringan utama, analisis rinci dari perusahaan target harus dilakukan. Ini juga disebut sebagai uji tuntas.

Fase 4: Dapatkan target melalui negosiasi

Setelah perusahaan target dipilih, langkah selanjutnya adalah memulai negosiasi untuk mencapai konsensus untuk merger yang dinegosiasikan atau pelukan. Hal ini membawa kedua perusahaan untuk saling menyetujui kesepakatan untuk kerja jangka panjang M&A.

Fase 5: Pasca integrasi merger

Jika semua langkah di atas dilakukan, ada pengumuman resmi tentang kesepakatan merger oleh kedua perusahaan yang berpartisipasi.

Jenis-jenis Merger dan Akusisi

Suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu:

1. Merger

Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.

2. Konsolidasi

Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.

3. Tender offer (penawaran tender)

Tender offer adalah suatu kesempatan ketika sebuah perusahaan menawarkan untuk membeli sahamnya sendiri atau perusahaan lain dari pemegang saham yang ada dengan harga tertentu.

Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm dan disebut tender offer karena merupakan pengambilalihan hostile takeover.

Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.

4. Acquisistion of assets (Akuisisi aset)

Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli aktiva perusahaan tersebut.

Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi asets dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli.

Dasar Hukum Merger dan Akuisi di Indonesia

• Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT).
• Peraturan Pemerintah No.27 Tahun 1998 Tentang penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan Terbatas.
• Peraturan Pemerintah No.57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan Badan usaha dan pengambilalihan saham perusahaan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.

Apa saja tahapan proses merger-akuisisi?

Merger dan akuisisi adalah operasi yang kompleks dan rumit yang memerlukan kepatuhan dengan prosedur tertentu. Selain itu, proses tersebut memerlukan intervensi dari sejumlah spesialis tertentu seperti firma konsultan khusus, firma manajemen kekayaan, firma audit, bankir investasi atau bahkan pengacara yang berspesialisasi dalam merger-akuisisi. Dukungan perusahaan oleh para profesional sangat penting untuk melaksanakan proyek merger-akuisisi.

1. Tahap persiapan

Merger-akuisisi dimulai dengan tahap awal di mana diagnosis proyek dikembangkan dan kemudian rencana akuisisi. Tujuannya adalah untuk menentukan proyek merger-akuisisi dan untuk menilai risiko yang mungkin terjadi.

Oleh karena, Anda itu harus:

Tentukan kebutuhan perusahaan yang mengakuisisi dan tujuannya: meningkatkan pangsa pasar? Memperoleh produk atau layanan baru? Menghilangkan persaingan? Ini adalah langkah penting dalam mengembangkan strategi;

Mengevaluasi kondisi keuangan perusahaan yang mengakuisisi: Analisis akun dan likuiditas yang cermat sangat penting untuk menentukan apakah perusahaan memiliki sumber daya yang cukup untuk mengakuisisi perusahaan lain. Transaksi tersebut dapat dibiayai dengan arus kas keluar, pihak pengakuisisi kemudian membiayai transaksi tersebut dengan meminjam atau dengan dana sendiri, atau dengan membeli atau menukarkan surat berharga;

Identifikasi target Anda: penting untuk memilih perusahaan atau perusahaan yang tepat untuk digabungkan dan menganalisis organisasi, struktur, sumber daya, dll.;

Analisis situasi pasar: apakah pasar saat ini mendukung jenis operasi ini?

Setelah diagnosis dibuat, perlu untuk membangun rencana akuisisi: menentukan strategi, menetapkan target, membangun tim, menghubungi profesional…

2. Fase Negosiasi

Tahap negosiasi adalah tahap di mana perusahaan pembeli berhubungan dengan targetnya. Para pihak mendiskusikan operasi (pengambilalihan di masa depan), organisasinya, kondisi keuangannya, dan ketentuan pembayarannya. Apakah merger dan akuisisi bersifat permusuhan atau persahabatan, komunikasi yang baik antara perusahaan sangat penting untuk keberhasilan operasi. Memang, semua informasi harus dipertukarkan dengan jelas untuk menghindari kemungkinan perselisihan. Penting untuk bersikap transparan. Selama fase ini, diplomasi dan profesionalisme juga diperlukan untuk menghindari perbedaan dan meyakinkan perusahaan penjual untuk membuat kontrak dengan perusahaan Anda.

3. Fase integrasi

Keberhasilan operasi merger-akuisisi juga tergantung pada kondisi integrasi entitas baru yang diakuisisi. Memang, operasi ini menyebabkan pergolakan mendalam di dalam perusahaan yang harus diantisipasi agar integrasi berlangsung dalam kondisi terbaik. Budaya, organisasi, proses dapat sangat berbeda dari satu perusahaan ke perusahaan lain. Oleh karena itu penting untuk merencanakan transisi, dan mungkin untuk membuat tim yang didedikasikan untuk ini untuk harmonisasi yang optimal antara perusahaan.

3 Cara Melakukan Akuisisi

Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu:

1. Merger atau konsolidasi

Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm.

Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.

2. Acquisition of stock

Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual.

Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain.

3. Acquisition of assets

Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock.

Merger dan Akuisisi dibedakan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung

Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan secara:

1. Horizontal merger

Terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung.

2. Vertical merger

Terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya.

3. Congeneric merger

Terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.

4. Conglomerate merger

Trjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko.

Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi

Kelebihan dan Kekurangan Merger

Kelebihan Merger

Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.

Kekurangan Merger

Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi

Kelebihan Akuisisi

Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.

Kekurangan Akuisisi

Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.

Alasan kegagalan dalam Merger dan Akuisisi – Menganalisis selama tahapan M&A

Kesesuaian strategis yang buruk: Perbedaan besar dalam tujuan dan strategi perusahaan.

Integrasi yang dikelola dengan buruk: Integrasi sering kali tidak dikelola dengan baik tanpa perencanaan dan desain. Hal ini menyebabkan kegagalan implementasi

Uji tuntas yang tidak lengkap: Uji tuntas yang tidak memadai dapat menyebabkan kegagalan M&A karena ini adalah inti dari keseluruhan strategi

Terlalu optimis: Proyeksi yang terlalu optimis tentang perusahaan target akan mengarah pada keputusan yang buruk dan kegagalan M&A

Contoh: Kerusakan / kesaalaahpahaman dalam diskusi merger antara IBM dan Sun Microsystems terjadi karena ketidaksepakatan mengenai harga dan persyaratan lainnya.

Apa keuntungan merger dan akuisisi?

Jika banyak perusahaan melakukan merger dan akuisisi, itu karena keuntungannya berlipat ganda. Memang, keputusan untuk menyatukan beberapa perusahaan dapat dibenarkan oleh motivasi keuangan atau bahkan oleh alasan yang lebih strategis seperti mengurangi biaya, membatasi persaingan, membuka pasar internasional, dll.

1. Pertumbuhan perusahaan

Menumbuhkan perusahaan secara internal bisa memakan waktu bertahun-tahun. M&A adalah cara tercepat untuk meningkatkan pertumbuhan bisnis Anda. Memang, kombinasi sumber daya dan keterampilan dari dua atau lebih perusahaan menghasilkan percepatan pengembangan perusahaan yang mengakuisisi.

Merger dan akuisisi sangat menarik bagi perusahaan kecil yang sumber dayanya terbatas dapat memperlambat perkembangannya. Dengan bersatu dengan perusahaan lain, mereka dapat meningkatkan kinerja, meningkatkan pangsa pasar, dan merangsang pertumbuhan mereka.

2. Skala ekonomi

Dengan mengelompokkan dua atau lebih perusahaan, volume pembelian menjadi lebih besar sehingga perusahaan dapat memperoleh keuntungan dari pengurangan biaya. Selain itu, kombinasi perusahaan ini menghasilkan cost sharing karena alat produksi tidak lagi dibeli dua kali.

Menyimpan uang juga merupakan salah satu tujuan dari merger dan akuisisi vertikal, yang tujuannya adalah untuk membeli perantara dalam rantai produksi (pemasok, distributor, dll.) dan dengan demikian mengurangi biaya.

3. Diversifikasi

Merger dan akuisisi juga merupakan strategi yang sangat baik untuk mendiversifikasi kegiatan perusahaan. Ini terutama tujuan konglomerat. Memang, dengan membeli satu atau lebih perusahaan dari sektor yang berbeda, perusahaan yang mengakuisisi dapat mengintegrasikan aktivitas baru di dalamnya dan dengan demikian menembus pasar baru yang sebelumnya tidak memiliki kredibilitas yang cukup untuk dijual. Selain itu, perusahaan memperoleh keterampilan dan pengetahuan baru yang dapat menghasilkan peningkatan daya saing dan memperluas kehadirannya di pasar.

4. Batasi kompetisi

Mengurangi persaingan dan menetapkan diri Anda sebagai pemimpin pasar adalah beberapa keuntungan dari merger dan akuisisi. Memang, dengan bersatu dengan perusahaan lain di sektor yang sama, perusahaan pembeli dapat memperoleh pangsa pasar dan melengserkan perusahaan yang menempati posisi pertama di pasar. Selain itu, penyerapan perusahaan pesaing memungkinkan untuk mengurangi persaingan harga. Membatasi persaingan adalah salah satu tujuan merger dan akuisisi horizontal.

5. Menembus pasar internasional

Merger dan akuisisi adalah salah satu solusi yang relevan untuk menembus pasar internasional, yang sebaliknya tidak dapat diakses olehnya. Memang, membeli perusahaan asing bisa menjadi cara untuk memasuki pasar baru yang lebih besar.

Ini juga merupakan strategi yang dilakukan oleh operator Orange, dengan mengakuisisi T-Mobile Inggris, untuk menembus pasar Inggris.

6. Manfaat pajak, fiskal

Akhirnya, dengan membeli perusahaan pesaing, perusahaan yang mengakuisisi bertanggung jawab atas pajak laba yang lebih rendah.

Merger dan akuisisi: kegagalan

Jika operasi merger-akuisisi dapat dimotivasi oleh alasan yang sah, itu adalah latihan yang berbahaya dan hasilnya tidak selalu sesuai dengan harapan dan bahkan dapat membahayakan perusahaan. Memang, pengembangan strategi yang relevan, perencanaan integrasi dan penentuan harga operasi adalah langkah yang tidak boleh diabaikan.

Operasi tersebut dapat merusak jika harga yang harus dibayar terlalu tinggi, atau jika integrasi perusahaan tidak dilakukan dengan baik.

MENENTUKAN HARGA PEMBELIAN DAN PERTIMBANGAN dalam Merger dan Akuisisi

Pembeli dalam transaksi merger dan akuisisi bermaksud untuk mendapatkan keuntungan dari transaksi dengan meningkatkan nilai yang tersedia bagi pemegang saham yang ada (jika tidak, pemegang saham kemungkinan tidak akan menyetujuinya).

Dengan memperoleh semua saham perusahaan Target (atau setidaknya cukup saham untuk mendapatkan kendali atasnya), pembeli bersedia membayar Premium Kontrol.

Premium Kontrol adalah harga yang dibayarkan di atas nilai pasar untuk perusahaan publik Sasaran untuk mendapatkan kendali atas perusahaan.

Berikut adalah contoh sederhana dari premi kontrol:

Perusahaan X menawarkan untuk mengakuisisi Perusahaan Y seharga $ 50 per saham. Harga saham Perusahaan Y saat ini sebelum pengumuman harga penawaran adalah $ 40. Oleh karena itu, Perusahaan X menawarkan premi 25% di atas harga pasar saat ini ($ 50 ÷ $ 40 – 1) untuk mengendalikan Perusahaan Y.

Komponen penting untuk mengevaluasi transaksi M&A adalah menentukan Harga Pembelian untuk perusahaan Sasaran. Secara khusus, berapa banyak Premium Kontrol yang harus dibayarkan untuk Target (relatif terhadap penilaian target saat ini)? Salah satu metode yang sangat penting adalah melihat Transaksi-Transaksi yang Dapat Dibandingkan (Preseden) baru-baru ini untuk menentukan berapa banyak premi yang telah dibayarkan untuk kepemilikan perusahaan lain yang serupa dalam transaksi M&A baru-baru ini.

Metode lain yang digunakan untuk menetapkan nilai wajar bagi perusahaan target dalam transaksi M&A meliputi:

• Analisis Perusahaan Sebanding
• Analisis Arus Kas Diskonto (Discounted Cash Flow Analysis)
• Analisis Akresi / Pengenceran (Accretion/Dilution Analysis)

Biasanya, semua metode penilaian ini akan digunakan untuk menilai ekuitas perusahaan target. Metode-metode ini diharapkan akan menghasilkan kisaran Harga Pembelian dan Premium Kontrol yang masuk akal dan sempit untuk Target; kemudian terserah manajemen Pembeli dan Target (bersama dengan penasihat perbankan investasi M&A masing-masing) untuk memperdebatkan dan menyetujui harga / premi yang tepat.

Masalah tambahan yang penting adalah jenis pertimbangan yang ditawarkan kepada pemegang saham Penjual. Pembeli dapat menawarkan Uang Tunai, Ekuitas (saham biasa Pembeli) atau kombinasi keduanya sebagai pertimbangan untuk Harga Pembelian.

Manakah yang sebaiknya digunakan Pembeli? Biasanya, jika harga saham Pembeli saat ini dianggap undervalued relatif terhadap rekan-rekannya, Pembeli dapat memutuskan untuk tidak menggunakan Ekuitas sebagai pertimbangan, karena itu harus memberi pemegang saham Target sejumlah besar saham yang relatif besar untuk mengakuisisi perusahaan.

Di sisi lain, pemegang saham Target mungkin ingin menerima pertimbangan Ekuitas dalam kasus ini, karena mereka mungkin merasa itu lebih berharga daripada menerima Uang Tunai.

Sebaliknya, jika Pembeli merasa bahwa harga sahamnya saat ini diperdagangkan pada level tinggi, Pembeli kemungkinan besar akan menggunakan Ekuitas untuk pertimbangan Harga Pembelian, karena menerbitkan saham baru untuk transaksi relatif murah (yaitu, saham memiliki nilai tinggi dalam dolar).

Target, sementara itu, mungkin ragu untuk menerima Ekuitas sebagai pertimbangan dalam kasus ini; tergantung pada ketentuan kesepakatan, pemegang saham Penjual dapat mengalami kerugian atas penjualan relatif terhadap pertimbangan Tunai jika harga saham Pembeli jatuh antara waktu kesepakatan diumumkan dan waktu akuisisi diselesaikan ( biasanya beberapa bulan, tetapi dalam beberapa kasus penutupan bisa memakan waktu hingga satu tahun).

Seperti yang Anda lihat, menemukan kombinasi pertimbangan yang disetujui baik oleh Pembeli maupun Penjual adalah bagian penting dari penataan kesepakatan.

===

Perhatikan bahwa total modal yang dikumpulkan hanya $ 90 juta. Sisa uang yang digunakan untuk membayar transaksi harus berasal dari Kas di Tangan.

Untuk mendapatkan Sumber Dana yang sama dengan Penggunaan Dana, kami membuat rumus “steker” berikut untuk Kas di Tangan (cash on hand):

Cash on Hand = Total Penggunaan Dana – Total Sumber Dana tidak termasuk Cash on Hand
= (Pembelian Ekuitas + Biaya Transaksi + Biaya Pembiayaan) – (Ekuitas yang Baru Dikumpulkan + Hutang yang Baru Dikumpulkan)
Jadi, kira-kira:

Cash on Hand = [$ 91,2 juta + $ 1,8 juta + ($ 1,2 juta + $ 3,6 juta)] – [$ 30 juta + $ 60 juta] = ($ 91,2 juta + $ 1,8 juta + $ 4,8 juta) – ($ 30 juta + $ 60 juta)
= $ 97,8 juta – $ 90 juta = $ 7,8 juta

Dalam skenario ini, Perusahaan X perlu menggunakan sekitar $ 7,8 juta Kas dari Neraca sendiri untuk menyelesaikan transaksi.

MENGHITUNG GOODWILL

Goodwill adalah aset yang muncul di Neraca perusahaan yang mengakuisisi setiap kali ia memperoleh Target dengan harga yang melebihi Nilai Buku Aset Berwujud Bersih (yaitu, Total Aset Berwujud – Kewajiban Total) di Neraca Target. Sebagai bagian dari transaksi, beberapa bagian dari aset Target yang diakuisisi akan sering “ditulis” —dengan kata lain, nilai aset akan meningkat setelah transaksi ditutup.

Peningkatan penilaian aset ini akan muncul sebagai peningkatan Aset Tak Berwujud Lainnya di neraca Pembeli.

Hal ini akan memicu Kewajiban Pajak Tangguhan, sama dengan asumsi Tarif Pajak dikalikan dengan penghapusan Aset Tak Berwujud Lainnya.

Tanpa membahas terlalu banyak detail teknis tambahan, berikut adalah rumus yang digunakan untuk menentukan Goodwill tambahan yang dibuat dalam transaksi M&A:

• Goodwill Baru = Harga Pembelian Lebih dari Ekuitas atas Nilai Buku – (Penghapusan Aset – Liabilitas Pajak Tangguhan dari Penghapusan Aset)
  = [Harga Pembelian Ekuitas – (Total Aset Berwujud – Total Liabilitas)] –Penulisan Aset × (1 – Asumsi Tarif Pajak)

Dalam hal ini kita harus menambahkan Biaya Transaksi dan Biaya Pembiayaan untuk sampai pada angka Goodwill. Jadi, kira-kira:

Goodwill Baru = [($ 90 juta + $ 1,8 juta + $ 4,8 juta) – ($ 30,3 juta)] = $ 96,6 juta – $ 30,3 juta = $ 66,4 juta (setelah pembulatan)

Perhatikan bahwa dalam transaksi ini, Penghapusan Aset diabaikan demi kesederhanaan. Berikut penjelasan teknis rinci Goodwill dan penyesuaian Transaksi lainnya, termasuk Penghapusan Aset dan Liabilitas Pajak Tangguhan.

Baca juga: Goodwill (akuntansi) – Pengertian dan Contoh Soal Dalam Akuntansi

Perhatikan juga bahwa Goodwill adalah Aset Jangka Panjang tetapi tidak pernah disusutkan atau diamortisasi kecuali ditemukan adanya Penurunan Nilai — dengan kata lain, jika ditentukan bahwa nilai entitas yang diakuisisi jelas-jelas menjadi lebih rendah daripada yang dibayarkan oleh Pembeli awal. Dalam kasus tersebut, sebagian dari Goodwill akan “dihapuskan” sebagai biaya satu kali — dengan kata lain, aset Goodwill akan dikurangi sejumlah yang sama dengan jumlah biaya Penurunan. Penghapusan akuisisi Time Warner atas AOL adalah contoh ekstrem dan terkenal dari biaya Penurunan Nilai tersebut.

PENYESUAIAN LEMBAR NERACA PRO FORMA dalam Merger dan Akuisisi

Ketika Perusahaan X mengakuisisi Perusahaan Y, Item Neraca Perusahaan Y akan, sebagian besar, ditambahkan ke Perusahaan X.

Akan tetapi, akan ada beberapa penyesuaian, dan penyesuaian ini harus diperhitungkan.

Kita telah membahas satu penyesuaian seperti itu: Goodwill. Selain Goodwill, ada penyesuaian tambahan yang perlu dilakukan pada Neraca Pembeli untuk memperhitungkan transaksi tersebut.

Analisis Akresi / Pengenceran

Setelah transaksi ditutup, Pembeli akan memiliki semua aset, serta kinerja keuangan (Untung / Rugi), dari perusahaan Target. Analisis Akresi / Dilusi digunakan untuk menentukan bagaimana kinerja keuangan Target akan mempengaruhi Pendapatan Per Saham Pembeli.

Seperti yang telah kita diskusikan sebelumnya, sebuah transaksi akan terjadi jika EPS yang diharapkan pembeli di masa depan meningkat sebagai hasil dari akuisisi. Di sisi lain, transaksi akan dilutif jika EPS yang diharapkan pembeli di masa depan menurun sebagai akibat dari akuisisi. Oleh karena itu, penting untuk memperkirakan potensi Akresi / Dilusi dari kesepakatan sebelum Pembeli dapat menyetujui transaksi yang diusulkan.

Jika pertimbangan yang digunakan untuk akuisisi Perusahaan Sasaran adalah saham biasa Pembeli, transaksi tersebut akan sering dilutif terhadap EPS pembeli karena fakta bahwa saham baru yang dikeluarkan untuk membeli Sasaran akan meningkatkan jumlah saham yang beredar dari Pembeli. . Jika demikian, kombinasi Ekuitas dan Kas dapat digunakan sebagai pertimbangan Harga Pembelian untuk meminimalkan pengaruh dilusi pada EPS.

Selain itu, Analisis Akresi / Pengenceran akan mencoba mengukur dampak Sinergi yang diharapkan dari transaksi (baik dalam hal peningkatan pendapatan dan penurunan biaya). Biasanya Sinergi ini direpresentasikan sebagai persentase kenaikan / penurunan Pendapatan / Biaya untuk kinerja keuangan Target, bukan Pembeli.

Bacaan Lainnya

• Modal Kerja (working capital) – Rumus Akuntansi, Penjelasan, Contoh Soal dan Jawaban
• Market Research (Riset Pasar) | Strategi Bisnis Untuk Mempertahankan Daya Saing dan Contoh Pertanyaan Survei
• Istilah Akuntansi Inggris-Indonesia
• Rumus Laporan Keuangan: Modal, Laba Rugi, Neraca (Financial statement)
• Jenis dan Bidang-Bidang Matematika: Besaran, Ruang, Perubahan, Struktur, Dasar dan Filsafat, Diskret, Terapan
• Jenis Pajak-Pajak, Tarif, Manfaat Pajak di Indonesia
• Jenis dan Spesialisasi Bidang-Bidang Akuntansi
• Penggolongan akun dalam Akuntansi
• Akuntansi FIFO dan LIFO – Beserta Contoh Soal dan Jawaban
• Cara Membuat Perusahaan Go Public – Syarat dan Prosesnya
• Pasar Modal (Capital Market) – Pengertian, Jenis, Fungsi, Risiko, Manfaat dan Contoh
• Cara Menganalisa Saham Seperti Ahli Pasar Saham Profesional
• Pasar Keuangan – Definisi, Pengertian, Jenis dan Contoh
• Bangkrut, Pailit, Likuidasi, Insolvensi – Penjelasan, Perbedaan, Contoh
• Bitcoin Uang Elektronik, Informasi, Sejarah, Transaksi, Cara Daftar Bitcoin Indonesia‎
• Uang Rupiah Negara Indonesia – Sejarah Nilai Tukar Rupiah Terhadap USD

Unduh / Download Aplikasi HP Pinter Pandai

Respons “Ooo begitu ya…” akan lebih sering terdengar jika Anda mengunduh aplikasi kita!

Siapa bilang mau pintar harus bayar? Aplikasi Ilmu pengetahuan dan informasi yang membuat Anda menjadi lebih smart!

• HP Android
• HP iOS (Apple)

Sumber bacaan: CleverlySmart, Investopedia, Street of Walls

Pinter Pandai “Bersama-Sama Berbagi Ilmu”
Quiz | Matematika | IPA | Geografi & Sejarah | Info Unik | Lainnya | Business & Marketing